第一条 为规范福建南方路面机械股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《福建南方路面机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关法律法规，制定本细则。

  （三）对于必需的关联交易，严格依照法律和法规和规范性文件加以规范； （四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《上市规则》、《公司章程》等规定的回避表决制度；

  （五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告； （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

  第三条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本细则的有关规定。

  第四条 关联交易是指本公司、控股子公司以及控制的其他主体与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

  （十九）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

  第五条 关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开。关联交易的价格应主要遵循市场行情报价的原则，假如没有市场行情报价，按照协议价格。关联交易应签订书面合同或协议，合同或协议内容应明确、具体。

  第六条 公司应采取比较有效措施防止股东及其关联方以各种各样的形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

  第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人（或其他组织）： （一）直接或间接地控制本公司的法人或其他组织；

  （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除本公司、控股子公司以及本公司控制的其他主体以外的法人或其他组织；

  （三）由本细则第九条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司、控股子公司以及本公司控制的其他主体以外的法人或其他组织；

  （五）中国证监会、上海证券交易所或本公司依据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

  公司与本条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

  （三）本细则第八条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系紧密的共同生活的亲属，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

  （五）中国证监会、上海证券交易所或本公司依据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。

  第十条 具有以下情形之一的法人（或其他组织）或自然人，视同为本公司的关联人：

  （一）因与本公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第八条或第九条规定情形之一的；

  第十一条 本公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5％以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

  第十二条 本公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理另外的董事行使表决权。该董事会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，本公司应当将该交易提交股东会审议。

  （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

  （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系紧密的共同生活的亲属（具体范围参见本细则第九条第（四）项的规定）；

  （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系紧密的共同生活的亲属（具体范围参见本细则第九条第（四）项的规定）；

  （六）中国证监会、上海证券交易所或本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受一定的影响的人士。

  第十三条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，也不得代理另外的股东行使表决权：

  （四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

  （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系紧密的共同生活的亲属； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

  （八）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成本公司对其利益倾斜的股东。

  第十四条 公司拟进行的关联交易，由公司职能部门向董事长及董事会办公室提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由董事长或董事会办公室按照额度权限履行相应程序。

  第十五条 公司不得为本细则第八条、第九条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控制股权的人、实际控制人控制的关联参股企业来提供财务资助，且该参股公司的另外的股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

  公司向前款规定的关联参股企业来提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

  第十六条 公司为关联人做担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议，关联股东应当在股东会上回避表决。公司为控制股权的人、实际控制人及其关联人做担保的，控制股权的人、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

  公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息公开披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

  （一）公司与关联自然人发生的金额（包括承担的债务和费用）低于30万元人民币的关联交易；但公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款； （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的金额（包括承担的债务和费用）低于300万元人民币以下，或占本公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易；

  （三）因同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易按累计金额计算。

  做出该等决定的有关会议，董事会秘书必须列席参加。作出决定后，应报董事会备案，由董事长签字后执行。总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。

  （一）公司拟与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元人民币以上的关联交易（企业来提供担保除外）；但公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款；

  （二）公司拟与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5％的关联交易（公司做担保除外）； （三）因同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易按累计金额计算。

  第十九条 公司股东会审议：公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元人民币以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。因同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易按累计金额计算。

  公司除应当及时披露外，还应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

  公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

  本细则第二十九条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

  第二十条 公司拟与关联人达成的关联交易总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的关联交易，应由独立董事事前认可并签署书面认可文件后，方可提交董事会讨论，并要由独立董事发表独立意见。必要时，独立董事做出判断前可以聘请证券服务机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

  第二十一条 本公司与关联人共同投资设立公司，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用于本细则第十八条、第十九条的规定。

  公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第十九条的规定标准，但若所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例时，可以豁免提交股东会审议。公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本细则第十八条、第十九条的规定。

  公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照本细则第十九条的相关规定进行审计或者评估。

  公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本细则第十八条、第十九条的规定。

  公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本细则第十八条、第十九条的规定。

  第二十三条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。

  第二十四条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本细则第十八条、第十九条规定。

  相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

  第二十五条 公司发生的关联交易属于“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十八条、第十九条标准的，适用第十八条、第十九条的规定。

  在本次拟发生或拟批准的关联交易之前，已按照第十八条、第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

  第二十六条 公司向关联人购买或者出售资产，达到披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。

  标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

  第二十七条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

  公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

  第二十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十八条、第十九条规定：

  上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

  已按照第十八条、第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

  公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

  第二十九条 本公司与关联人进行本细则第四条第（十二）至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额分别适用第十八条、第十九条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本条第（二）项规定处理； （二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十八条、第十九条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；

  （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

  （五）公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年，应当每三年根据本细则规定重新履行审议程序及披露义务。

  第三十条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

  协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十四条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

  第三十一条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本细则十八条、第十九条的相关规定。

  第三十二条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：

  （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

  （二）关联人向企业来提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需做担保；

  （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

  （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

  （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

  （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本细则第九条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

  第三十三条 公司董事会在审查有关关联交易的合理性时，至少应考虑及审核下列因素或文件：

  （二）交易各方的关联关系和关联人基本情况，关联人的主体资格证明； （三）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当关注本次关联交易所产生的利益转移方向；

  （四）交易协议，协议主要内容包括但不限于：交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；以及与关联交易有关的其他协议、合同或任何其他书面安排；

  （五）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；

  （六）当年年初至董事会召开日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （七）中介机构报告（如有）；

  第三十四条 股东会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十八条所列文件外，还需审核公司独立董事就该等交易发表的意见。

  第三十五条 交易金额3,000万元以上且高于公司最近一期经审计净资产值5％的关联交易应经关联交易各方签字盖章、股东会审议通过生效后方可执行。

  第三十六条 关联交易合同有效期内，因不可抗力或生产经营的变化导致必须终止或修改关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经董事会或股东会审议确认后生效。

  第三十七条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责，按中国证监会《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则》和《上市规则》的有关规定执行。

  第三十八条 本细则未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关法律法规不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

  第三十九条 本细则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。